As duas menores ferrovias de Classe I, Canadian Pacific Railway e Kansas City Southern, concordaram em se fundir, criando o que dizem ser “a primeira rede ferroviária EUA-México-Canadá”.
Anunciando o acordo em 21 de março, as duas ferrovias disseram que o negócio “tem o apoio unânime de ambos os conselhos de administração”. Sujeitas à aprovação do Conselho de Transporte de Superfície e outras autoridades regulatórias americanas. As duas ferrovias, que atualmente se encontram em Kansas City, se uniriam para oferecer um serviço de linha única ligando o Canadá, as regiões nordeste, centro-oeste e centro-sul dos EUA, e muito do México.
Para ser conhecida como Canadian Pacific Kansas City, a empresa combinada ainda seria a menor das seis classes restantes em receita. Operando uma rede de 32.000 km, cerca de 20.000 funcionários, a ferrovia apresentaria uma receita anual de aproximadamente US $ 8,7 bilhões.
De acordo com as ferrovias, a “integração perfeita” das duas redes forneceria “alcance de mercado enormemente expandido” e “novas opções competitivas de serviço de transporte” para seus clientes, o que apoiaria o crescimento econômico da América do Norte e criaria empregos adicionais em toda a rede combinada.
Eles esperam que ela ofereça “benefícios ambientais significativos” em termos de mudança modal, citando a “sinergias significativas no corredor de Dallas para Chicago”.
Transação de estoque e dinheiro:
A CP concordou em adquirir a KCS por meio de uma transação de ações e capital avaliada em aproximadamente US$ 29 bilhões, que inclui a assunção de uma dívida de US$ 3,8 bilhões da KCS. As ações seriam inicialmente colocadas em um fundo, enquanto se aguarda a aprovação regulamentar da fusão.
Os acionistas ordinários da KCS receberiam 0,489 ações da CP e US$ 90 em dinheiro por ação. Isso avalia a KCS em US$ 275 por ação, representando um ágio de 23% com base nos preços de fechamento da CP e KCS em 19 de março. Após a fusão, os acionistas ordinários da KCS deteriam aproximadamente 25% das ações ordinárias em circulação da CP.
Para facilitar a fusão, a CP planeja emitir 44,5 milhões de novas ações. A parte em dinheiro da transação será financiada por meio de uma combinação de dinheiro em caixa e a captação de dívida de aproximadamente US$ 8,6 bilhões, para a qual o financiamento foi comprometido. Junto com a assunção da dívida da KCS, isso deixaria a CP com uma dívida pendente de aproximadamente US$ 20,2 bilhões.
Mediante a aprovação da transação pelos acionistas e a satisfação das condições habituais de fechamento, a CP adquirirá as ações da KCS e as colocará em um fundo “plain vanilla”, o que iria “isolar a KCS do controle da CP” enquanto se aguarda a aprovação do STB e “e outras autoridades reguladoras aplicáveis”. Espera-se que essa etapa seja concluída no segundo semestre de 2021, quando os acionistas da KCS receberão sua consideração.
Enquanto na confiança, a gestão e o conselho da KCS existentes continuariam a liderar a empresa e seguir seu plano de negócios independente. A revisão da transação pelo STB está prevista para ser concluída em meados de 2022, quando as duas empresas seriam capazes de integrar suas operações, “revelando os benefícios da combinação”.
Espera-se que a combinação seja um acréscimo aos lucros diluídos ajustados por ação da CP no primeiro ano completo e gere um acréscimo de dois dígitos após a realização total das sinergias depois disso. “Ao acelerar as estratégias de crescimento combinadas das duas classes de crescimento mais rápido com novas eficiências para os clientes e melhor desempenho no prazo em seus respectivos programas PSR, a empresa combinada deverá criar sinergias anualizadas de aproximadamente US$ 780 milhões ao longo de três anos”, segundo as ferrovias.
Integração transformativa:
“Esta transação será transformadora para a América do Norte”, comentou o presidente e CEO da CP, Keith Creel, observando que “a CP e a KCS foram as duas ferrovias de Classe I com melhor desempenho nos últimos três anos com base no crescimento da receita. A nova competição que injetaremos no mercado de transporte da América do Norte não pode acontecer em breve, pois o novo Acordo Comercial USMCA entre esses três países torna a integração eficiente das cadeias de abastecimento do continente mais importante do que nunca.”
“A KCS há muito se orgulha de ser o provedor de transporte mais amigável ao cliente na América do Norte”, disse o presidente e diretor executivo da KCS, Patrick Ottensmeyer. “As culturas de nossas empresas estão alinhadas e enraizadas nos mais altos padrões de segurança, serviço e desempenho. Clientes, parceiros de trabalho e acionistas se beneficiarão dos pontos fortes inerentes a esta combinação, incluindo sinergias atraentes e rotas complementares.”
Após a aprovação da transação pelo STB, Creel deve se tornar CEO da CPKC e permanecer no cargo até pelo menos 2026. Quatro diretores da KCS se juntarão a um conselho expandido da CP. A entidade combinada terá sua sede global em Calgary, com uma base nos Estados Unidos na Cidade de Kansas e escritórios no México na Cidade do México e Monterrey. A atual sede da CP nos Estados Unidos em Minneapolis-St Paul permanecerá “uma importante base de operações”.
